Conflitti di interesse

LINEE GUIDA IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE PER L’INDIVIDUAZIONE, LA PREVENZIONE, IL CONTENIMENTO E LA GESTIONE DEI CONFLITTI D’INTERESSE NELLA REALIZZAZIONE DEI PRODOTTI D’INVESTIMENTO E NELL’ESECUZIONE DEI CONTRATTI – ESTRATTO

1.INDIVIDUZIONE DELLE POSSIBILI FATTISPECIE DI CONFLITTO DI INTERESSE

a. Partecipazioni e rapporti in esclusiva

MEDVIDA Partners Italia (di seguito anche la “Compagnia”) non ha rapporti di partecipazione con i Distributori che promuovono le polizze, né con società o gruppi di cui gli stessi facciano parte.

La Compagnia opera solo sulla base di accordi commerciali per la distribuzione dei propri prodotti (rapporti di affari).

Unica eccezione a questo modello operativo è rappresentata da MEDVIDA Sviluppo S.r.l., (di seguito anche “Agenzia”) di cui la Compagnia è il socio unico.

Gli accordi per la distribuzione in esclusiva configurano un Conflitto di Interesse principalmente per l’intermediario che effettua la distribuzione.

Ad oggi, la Compagnia non ha accordi per la distribuzione in esclusiva con nessun intermediario.

b. Rapporti con distributori e gestori appartenenti allo stesso gruppo finanziario

Esistono fattispecie di rapporti che la Compagnia intrattiene con più soggetti appartenenti allo stesso Gruppo finanziario.

In tal caso, la Compagnia intrattiene rapporti con un Distributore per il collocamento delle proprie polizze, e allo stesso tempo con un’altra società del Gruppo di cui il distributore fa parte, a cui l’Impresa ha conferito mandato di gestione di portafoglio su base individuale per la gestione dei propri fondi interni (Società di Gestione del Risparmio ovvero SIM), ovvero ha selezionato per la propria offerta gli OICR promossi e gestiti da tali entità.

Tali situazioni si realizzano quando:

1. la Compagnia ha affidato mandato di gestione di portafoglio su base individuale per la gestione dei fondi interni dell’Impresa a entità appartenenti al Gruppo del Distributore;
2. la Compagnia ha affidato mandato di gestione di portafoglio su base individuale per la gestione dei fondi interni dell’Impresa alla stessa entità che svolge contestualmente anche la distribuzione del prodotto;
3. la Compagnia ha selezionato per la propria offerta OICR promossi o gestiti da entità appartenenti al Gruppo del Distributore;
4. le entità appartenenti al gruppo del Distributore che svolgono la gestione di portafoglio su base individuale su incarico dell’Impresa utilizzano in questi portafogli OICR “della casa”.

In tal caso la Compagnia deve stabilire se la prestazione contestuale di un servizio di gestione di portafoglio su base individuale a favore dell’Impresa che prevede l’inclusione nei portafogli di OICR promossi o gestiti dalla stessa entità del Gruppo del Distributore, così come l’attività distributiva del soggetto di Gruppo, possa determinare un Conflitto di Interesse che danneggia il Cliente. In tali situazioni sono sempre posti dei presidi a tutela dei clienti.

c. Remunerazioni e incentivi

La Compagnia si è dotata di specifiche Linee Guida in materia di incentivi agli intermediari, che stabiliscono principi atti a garantire che gli schemi di remunerazione e incentivo adottati non siano contrapposti al miglior interesse del Cliente.

L’Intermediario, inoltre, ha l’obbligo di:

• definire i criteri per valutare se gli incentivi corrisposti o percepiti abbiano ripercussioni negative sulla qualità del servizio offerto al Cliente;
• operare ed agire in modo onesto, equo e professionale nel rispetto del miglior interesse del Cliente.

Inoltre, in accordo con l’articolo 121-septies, comma 2 del CAP come modificato, la consulenza resa nell’ambito della distribuzione assicurativa del prodotto di investimento assicurativo, quando è obbligatoria o quando è svolta su iniziativa del distributore, non deve gravare economicamente sui Clienti.

La normativa IDD considera incentivi che possono causare danni al Cliente, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• incentivi che inducono l’intermediario ad offrire o raccomandare un prodotto o servizio assicurativo, malgrado sia in grado di offrire un prodotto o un servizio assicurativo diverso che soddisfi maggiormente le necessità e le esigenze del Cliente;
• incentivi basati solo su criteri commerciali quantitativi che non tengono conto degli elementi qualitativi (es. qualità del servizio offerto al Cliente);
• valore di incentivo sproporzionato rispetto al valore del prodotto fornito e della qualità del servizio offerto in relazione al prodotto;
• incentivi pagati in anticipo per prodotti per cui non sono previsti meccanismi di rimborso appropriato in caso di cessione o riscatto preventivo.

La Direttiva UE 2016/97 del Parlamento Europeo e del Consiglio definisce il compenso per l’attività di distribuzione nel modo seguente:

«compenso»: qualsiasi commissione onorario spesa o altro pagamento inclusi altri benefici economici di qualsiasi tipo o qualunque altro vantaggio o incentivo finanziario o non finanziario offerti o forniti in relazione ad attività di distribuzione assicurativa.

La definizione include pertanto qualsiasi forma di trattamento economico o di altra natura che possa costituire una remunerazione o un vantaggio per l’Intermediario.

2. GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE E PRESIDI A TUTELA DEL CLIENTE

a. Conflitti di interesse derivanti da Partecipazioni

La Compagnia distribuisce i propri prodotti tramite l’Agenzia in via sostanzialmente esclusiva in quanto l’Agenzia non ha altri accordi con compagnie terze nel segmento delle polizze di risparmio.

I rapporti con la Clientela dell’Agenzia sono però gestiti da intermediari terzi con i quali l’Agenzia ha in corso un accordo di collaborazione orizzontale. Tali intermediari terzi hanno altri accordi distributivi che consentono l’offerta di prodotti alternativi a quelli della Compagnia, garantendo in tal modo che l’offerta sia diversificata su più prodotti e compagnie.

b. Conflitti di interesse derivanti da selezione dei fornitori di servizi di gestione collettiva del risparmio a cui affidare mandati di gestione dei fondi interni

La decisione di emettere un prodotto con sottostante affidato in gestione a un partner commerciale o alla SGR di Gruppo comporta l’esecuzione di una attenta e dettagliata due diligence che include la disamina dei seguenti aspetti:

• presenza di un rating;
• Track record del gestore incaricato;
• entità delle masse gestite;
• Clienti in portafoglio e tipologia di servizi erogati;
• numero di dipendenti;
• processo di investimento;
• banca depositaria incaricata;
• politica di gestione dei Conflitti di interesse;
• modello organizzativo adottato ex D.Lgs. 231 /2001.

In corso di rapporto la Compagnia monitora il livello di performance effettuando delle verifiche in relazione al fatto che:

• la remunerazione concordata resti in linea con le prassi di mercato in relazione alla tipologia di mandato e al contenuto gestionale;
• le performance siano costantemente confrontate con i fondi peer del mercato e si collochino quantomeno nella media del mercato;
• la componente del portafoglio eventualmente investita in OICR promossi o gestiti dalla stessa entità o da entità del Gruppo di appartenenza non è gravata delle commissioni di gestione del fondo interno.

Il monitoraggio della performance dei gestori incaricati è costante. L’Alta Direzione viene informata su base trimestrale, in merito agli indicatori di performance.

In tale categoria, sono ricompresi i Conflitti di interesse che scaturiscono dalla circostanza in cui le entità facenti parte del Gruppo del Distributore, o il Distributore stesso, svolgono nei confronti dell’Impresa servizi di gestione individuale di portafoglio o consulenza in materia d’investimenti.

La gestione, in tali casi, si può avvalere di strumenti finanziari emessi o collocati da società dello stesso gruppo di appartenenza (OICR gestiti o promossi dal soggetto stesso o da società del proprio gruppo di appartenenza, o anche altri strumenti finanziari emessi da società del gruppo o da società nelle quali il gestore detiene una partecipazione rilevante), ovvero si avvale delle linee di gestione patrimoniale gestite in monte per la Clientela delle entità stesse.

In tali casi, la Compagnia, al fine di scongiurare il fatto che le misure di gestione del conflitto d’interesse adottate possano risultare insufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato, ritiene di dover informare il pubblico per consentire ai potenziali Clienti di prendere una decisione informata.

Situazioni di questo tipo si presentano ad oggi con le seguenti società:

• Edmond de Rothschild – conferito mandato di gestione per i fondi interni:
  • LINEA CONSERVATIVA
  • LINEA DYNAMIC RECOVERY
  • LINEA AGGRESSIVA

• Ersel Spa – conferito mandato di gestione per i fondi interni:
  • LINEA PRUDENTE
  • LINEA BILANCIATA
  • LINEA FLESSIBILE
  • LINEA TOTAL RETURN
  • LINEA AZIONARIA GLOBALE A
  • LINEA AZIONARIA GLOBALE B

c. Remunerazioni e incentivi

La Compagnia remunera la propria rete con l’erogazione di commissioni che sono proporzionate ai premi incassati, ovvero alla riserva delle polizze.

Lo schema minimizza l’eventuale ripercussione negativa sulla qualità del servizio reso al Cliente, anche grazie all’affiancamento di una serie di presidi ex-ante quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo:

• demands and needs / valutazione di adeguatezza bloccante,
• verifica del corretto target market sia in fase di sottoscrizione che in corso di contratto

ed ex-post quali (a titolo esemplificativo e non esaustivo):

• statistiche su tassi di recesso, riscatto e decesso
• analisi dei reclami volti a verificare la correttezza delle attività distributive,

atti a definire eventuali azioni di rimedio in situazioni di disallineamento nel primario interesse delle parti, che rimane sempre e comunque il best interest del Cliente finale.

I corrispettivi sono volti a remunerare non solo l’attività di collocamento del prodotto, ma anche la consulenza e l’assistenza prestate dal Distributore in tutte le fasi del rapporto.

L’Intermediario è inoltre tenuto a istituire e mantenere aggiornato un Registro degli Incentivi in cui vengono registrati tutti i pagamenti e altri benefici ricevuti e viene dato conto dell’utilizzo di tali incentivi con la finalità di migliorare il servizio offerto ai clienti.